El Software del G. Nexus es de lo mejorcito que hay...
No hace falta decir que el S3 es mucho mejor en Hardware, pero que esto no siempre se tiene que mirar ya que depende mucho del Software, y en el caso del Nexus el Software está muy bien optimizado, cosa que no pasa con el S3, que aunque el movil vuela, podría ser mucho mas rápido (falta de optimización) y que si quieres sacarle al máximo provecho lo suyo es tirar de ROMS tipo CyanogenMod etc...
El Cambio, obviamente, es notable, ya que aunque no esté tan bien optimizado podrás notarlo en juegos (aunque creo que en el Nexus deberían de funcionar todos bien), la cámara es bastante mejor (5MP del Nexus a 8MP del S3) entre otras cosas... pero en cuanto a la "interfaz" del móvil moviendote por los menús y demás, no te esperes (al menos a día de hoy) notar una gran diferencia, en otros aspectos si... como pantalla, cámara etc..
Si no estas seguro, ves a una tienda y comparalos, para que veas su peso, tamaño etc.. etc...
PD: Del Note2 no digo nada por que no he podido catarlo.